Passer de « gérer une entreprise » à « gérer un bureau de famille »
La plupart des propriétaires d'entreprise fonctionnent avec un « état d'esprit de revenu » : combien puis-je retirer aujourd'hui pour vivre ?
Le propriétaire de dynastie fonctionne avec un « état d'esprit d'équité » : comment puis-je retenir le capital efficacement pour financer non seulement ma retraite, mais les trois prochaines générations ?
La structure duale (Société de portefeuille + Société d'exploitation) est la différence architecturale entre une entreprise qui paie les factures et une entreprise qui construit un héritage.
Partie 1 : Le concept de la « banque familiale »
Si vous détenez les actions de votre entreprise personnellement, vous êtes le point d'étranglement. Chaque dollar de profit doit passer par votre déclaration de revenus personnelle (souvent à 53% en Ontario ou au Québec) pour être investi. C'est inefficace.
En interposant une société de portefeuille (HoldCo) entre vous et votre société d'exploitation (OpCo), vous créez une nouvelle entité : la « banque familiale ».
Le pouvoir du report d'impôt
En 2025, le taux d'imposition corporatif sur le revenu d'entreprise actif de petite entreprise en Ontario et au Québec est d'environ 12,2%. Le taux marginal personnel maximal est supérieur à 53%.
Si votre entreprise gagne 500 000 $ de profit :
- Propriété personnelle : Vous retirez l'argent, payez ~265 000 $ d'impôt et avez 235 000 $ restants à investir.
- Structure HoldCo : Vous laissez l'argent dans la corporation, payez ~61 000 $ d'impôt corporatif et avez 439 000 $ restants à investir.
L'avantage de la dynastie : Vous avez un capital supplémentaire de 200 000 $+ par an qui se capitalise pour vous. Sur 20 ans, à un rendement de 6%, cette différence de report seule vaut des millions.
C'est ainsi que fonctionnent les familles comme les Desmarais ou les Weston. Elles ne paient pas d'impôt personnel jusqu'à ce qu'elles consomment l'argent.
Partie 2 : Protection contre les créanciers (le pare-feu)
L'aspect le plus négligé de la richesse est la défense.
Scénario : Votre OpCo est poursuivie. Un client glisse, un contrat échoue, ou un produit défaillant.
- Sans HoldCo : Si vous avez retenu 2 M$ de liquidités dans votre OpCo, ces 2 M$ sont saisissables par les créanciers.
- Avec HoldCo : Vous versez régulièrement des dividendes de « liquidités excédentaires » de l'OpCo vers la HoldCo. C'est généralement un dividende inter-corporatif non imposable.
- Résultat : L'OpCo fonctionne « allégée ». Si elle est poursuivie, les 2 M$ sont déjà en sécurité dans la HoldCo, qui est une entité juridique distincte. Le créancier ne peut pas atteindre les actifs de la HoldCo (sauf en cas de fraude).
Principe de la dynastie : « Ne gardez jamais vos actifs sûrs dans le même panier que vos risques. »
Partie 3 : Préparation à la sortie (le LCGE)
Chaque propriétaire d'entreprise canadien veut utiliser l'exemption des gains en capital à vie (LCGE). En 2025, cela vous permet de vendre vos actions sans impôt sur les premiers 1,25 million de dollars de gain.
Le problème : Pour être admissible, votre OpCo doit être « pure ». Cela signifie que 90% de ses actifs doivent être utilisés dans l'entreprise active au moment de la vente. Si vous avez accumulé des liquidités ou un portefeuille d'actions dans votre OpCo, vous pourriez être disqualifié de cette exemption.
La solution : La HoldCo agit comme un récipient de purification. Vous déplacez les « mauvais actifs » (liquidités excédentaires, actions) vers la HoldCo année par année. Cela garantit que les actions de l'OpCo semblent toujours « pures » et prêtes à la vente.
Partie 4 : La fiducie familiale : Séparation du contrôle et de la valeur
Si la HoldCo est la « forteresse », la fiducie familiale est la « constitution » qui la régit.
Beaucoup de propriétaires d'entreprise font l'erreur de détenir leurs actions HoldCo directement. Bien que cela fonctionne pour une seule génération, c'est rigide. Si vous voulez transmettre la valeur à vos enfants, vous devez leur donner des actions : ce qui signifie leur donner la propriété, des droits de vote potentiels et une exposition à leurs créanciers personnels (ou futurs ex-conjoints).
Une fiducie familiale discrétionnaire résout cela en divisant l'atome de propriété en deux parties : Contrôle et Bénéfice.
1. Le concept de « l'action dorée » (Contrôle)
Dans une structure de fiducie typique, vous (les parents) agissez comme les fiduciaires. Vous prenez toutes les décisions. Vous décidez quel bénéficiaire reçoit de l'argent, quand il le reçoit et combien. Vous conservez le contrôle total du conseil d'administration de la HoldCo, même si vous ne « possédez » plus les actions de croissance.
2. Le véhicule de croissance (Bénéfice)
La fiducie souscrit aux actions ordinaires (« de croissance ») de la HoldCo. Cela signifie que l'augmentation future de la valeur de votre empire s'accumule dans la fiducie, pas à votre nom personnel.
Pourquoi c'est important : Vous gélez votre responsabilité fiscale à la valeur d'aujourd'hui (gel successoral), tandis que la responsabilité fiscale future sur la croissance est transmise à la prochaine génération : mais sans leur donner les clés de la voiture jusqu'à ce qu'ils soient prêts à conduire.
3. Multiplier l'exemption (l'avantage multi-millionnaire)
Nous avons discuté de l'exemption des gains en capital à vie (LCGE) plus tôt : la capacité de vendre environ 1,25 M$ (indexé) d'actions sans impôt.
- Sans fiducie : Vous vendez l'entreprise. Vous obtenez une exemption (1,25 M$ sans impôt).
- Avec fiducie : La fiducie peut allouer le gain en capital à chaque bénéficiaire. Si vous avez un conjoint et trois enfants adultes, la fiducie peut potentiellement utiliser cinq exemptions.
- Résultat : Au lieu de protéger 1,25 M$, vous protégez 6,25 M$ de l'impôt. C'est une différence tangible massive de valeur nette réalisée lors d'une vente.
Principe de la dynastie : « La propriété est une responsabilité ; le contrôle est un actif. Ne possédez rien, contrôlez tout. »
4. Protection contre les « beaux-parents »
Si vous donnez des actions directement à votre fille, et qu'elle divorce plus tard, ces actions peuvent faire partie de son « patrimoine familial net » (selon la province et le moment).
Si la fiducie détient les actions, et que votre fille est simplement une bénéficiaire qui pourrait recevoir de l'argent à la discrétion du fiduciaire, il est beaucoup plus difficile pour un ex-conjoint de réclamer ces actifs dans le cadre d'un règlement de divorce. Cela ajoute une couche robuste d'isolation autour de la fortune familiale.
Partie 5 : La nuance Québec vs. Ontario
Bien que la loi fiscale fédérale s'applique aux deux, l'exécution diffère pour nos clients à Montréal par rapport à Toronto.
| Caractéristique | Contexte Ontario | Contexte Québec |
|---|---|---|
| Règles de revenu passif | L'Ontario ne reflète pas le « grind » fédéral. Même si votre HoldCo gagne un revenu passif élevé, vous pouvez conserver la portion ontarienne de la déduction pour petite entreprise. | Le Québec harmonise généralement avec les règles fédérales. Un revenu passif élevé dans la HoldCo peut pénaliser le taux d'imposition actif de l'OpCo plus agressivement. |
| Structure juridique | Common Law. Les fiducies sont standard et flexibles. | Code civil. Les concepts de « patrimoine » s'appliquent. Les fiducies existent mais ont des règles distinctes concernant les bénéficiaires et les fiduciaires. |
| Impôt sur les dividendes | Le taux maximal sur les dividendes non admissibles est d'environ 47,7%. | Le taux maximal sur les dividendes non admissibles est d'environ 48,7%. Coût d'intégration légèrement plus élevé. |
Partie 6 : Le piège du « revenu sûr » (Article 55)
C'est là que l'amateur se sépare du professionnel.
Vous ne pouvez pas simplement déplacer des liquidités illimitées de l'OpCo vers la HoldCo sans impôt. Les dividendes doivent être payés sur le « revenu sûr en main » (SIOH) : essentiellement les bénéfices non distribués sur lesquels l'impôt a été payé.
Si vous versez des dividendes sur des « gains non réalisés » (par exemple, vous avez refinancé l'immeuble de l'OpCo et versé des dividendes sur les liquidités), l'ARC peut reclasser ce dividende non imposable comme un gain en capital en vertu de l'article 55(2).
La leçon : La documentation est la cohérence. Votre comptable doit suivre votre solde de « revenu sûr » annuellement. C'est le travail ennuyeux, peu sexy qui préserve les dynasties.
Questions fréquemment posées
Q1 : Puis-je créer une HoldCo si je suis déjà incorporé ?
Oui. Nous effectuons un « roulement de l'article 85 ». Vous échangez vos actions personnelles de l'OpCo contre des actions de la HoldCo. Cela peut être fait sur une base différée d'impôt (aucun impôt immédiat déclenché), mais cela nécessite une rédaction juridique précise.
Q2 : Une HoldCo double-t-elle mes frais comptables ?
Cela les augmentera, mais ne les doublera pas. Vous avez maintenant deux déclarations de revenus (T2) et deux registres des procès-verbaux. Cependant, le coût (environ 3 000 $ à 5 000 $/an supplémentaires) est généralement éclipsé par les avantages du report d'impôt d'une seule année.
Q3 : La HoldCo peut-elle me payer un salaire ?
Techniquement oui, mais généralement non. Vous prenez généralement un salaire de l'OpCo (source active). Vous prenez des dividendes de la HoldCo.
Q4 : Qu'est-ce que le « piège du revenu passif » ?
Si votre HoldCo (et les sociétés associées) gagne plus de 50 000 $ de revenu d'investissement passif (intérêts, loyers, redevances) par an, le gouvernement commence à réduire votre limite de déduction pour petite entreprise sur l'OpCo. À 150 000 $ de revenu passif, votre OpCo paie le taux d'imposition général plus élevé (environ 26,5% au lieu de 12,2%).
Conseil de planification : Nous utilisons l'assurance-vie détenue par la corporation (par) pour abriter la croissance, car elle ne compte pas dans ce test de 50 000 $.
Q5 : Puis-je acheter une résidence de vacances dans ma HoldCo ?
Soyez très prudent. Si vous (l'actionnaire) utilisez un actif corporatif pour votre plaisir personnel, l'ARC évalue un avantage à l'actionnaire. Vous devez payer un loyer équitable à la HoldCo pour chaque jour où vous l'utilisez, plus TPS/TVH. Pour la plupart, la propriété personnelle des propriétés de chalet est plus propre.
Q6 : Qu'advient-il de la HoldCo quand je meurs ?
C'est là que les « gels successoraux » entrent en jeu. Sans planification, votre succession paie l'impôt sur la disposition réputée des actions de la HoldCo. Avec un gel, nous verrouillons votre responsabilité fiscale aujourd'hui et transmettons la croissance future à vos héritiers.
Q7 : Puis-je utiliser la HoldCo pour partager le revenu avec mon conjoint ?
Depuis 2018, les règles « TOSI » (impôt sur le revenu fractionné) rendent cela plus difficile. À moins que votre conjoint ne travaille 20+ heures/semaine dans l'entreprise ou que vous ayez plus de 65 ans, les dividendes qui lui sont payés pourraient être imposés au taux marginal le plus élevé.
Q8 : Une HoldCo protège-t-elle contre mon divorce personnel ?
Pas automatiquement. Le droit de la famille en Ontario et au Québec considère généralement les actions acquises pendant le mariage comme des biens familiaux. Cependant, une HoldCo peut structurer des catégories distinctes d'actions qui pourraient être exclues du patrimoine familial net si elles sont structurées correctement avant le mariage (via un contrat de mariage).
Q9 : Puis-je détenir des actions américaines dans ma HoldCo ?
Oui, mais les dividendes américains sont soumis à une retenue d'impôt qui est plus difficile à récupérer dans une corporation que personnellement. Cependant, aux fins de l'impôt successoral américain, détenir des actifs américains dans une corporation canadienne est un excellent bouclier contre l'impôt sur les successions de l'IRS.
Q10 : Qu'est-ce que la « purification » ?
C'est l'acte de déplacer les actifs qui ne sont pas utilisés pour l'entreprise active (comme une pile de liquidités ou un portefeuille d'actions) hors de l'OpCo et dans la HoldCo afin que les actions de l'OpCo soient admissibles à l'exemption des gains en capital à vie.
Q11 : Quelle est la « règle des 21 ans » pour les fiducies ?
Au Canada, une fiducie est réputée avoir vendu tous ses actifs à la juste valeur marchande tous les 21 ans. Cela peut déclencher une facture d'impôt massive sur les gains non réalisés.
Stratégie de la dynastie : Nous planifions cela des années à l'avance, généralement en « distribuant » les actifs aux bénéficiaires sans impôt avant que le 21e anniversaire n'arrive. Cela agit comme un point de contrôle de transfert générationnel forcé.
Q12 : Qui devrait être le fiduciaire ?
Typiquement, ce sont les propriétaires d'entreprise (Maman et Papa). Cependant, pour la planification « Dynastie », nous recommandons souvent de nommer un troisième fiduciaire indépendant (comme un avocat ou comptable de confiance) pour agir comme un briseur d'égalité ou pour valider que les décisions sont prises dans le meilleur intérêt de la fiducie, ajoutant une couche de gouvernance corporative.
Q13 : Une fiducie est-elle différente au Québec vs. Ontario ?
Oui. En Ontario (Common Law), une fiducie est une relation entre le fiduciaire et les bénéficiaires. Au Québec (Code civil), une fiducie crée un « patrimoine distinct » : les actifs sont sans propriétaire. Bien que le résultat fiscal soit similaire, les mécanismes juridiques de mise en place et les devoirs des administrateurs diffèrent considérablement.
Q14 : Une fiducie paie-t-elle des impôts ?
Les fiducies sont généralement imposées au taux marginal le plus élevé sur tout revenu qu'elles conservent. Par conséquent, la stratégie est généralement de faire circuler tout le revenu par la fiducie aux bénéficiaires (qui sont imposés à leurs taux personnels inférieurs) ou aux bénéficiaires corporatifs. Les fiducies sont des mécanismes de transmission, pas des réservoirs de détention.
Q15 : Puis-je ajouter des bénéficiaires plus tard (par exemple, futurs petits-enfants) ?
Oui, la plupart des fiducies familiales discrétionnaires sont rédigées pour inclure les « futurs enfants et petits-enfants » des fondateurs comme bénéficiaires. Cela garantit que votre structure s'étend automatiquement pour couvrir de nouveaux membres de la famille sans avoir besoin de réécrire les accords juridiques.
Ressources et lectures recommandées
Ressources externes
- Loi de l'impôt sur le revenu Article 85 (Roulements) et Article 55(2) (Anti-évitement) : Orientation de l'ARC sur les transactions inter-corporatives
- Gouvernement du Canada : Guide de l'impôt sur le revenu des corporations T2 (Chapitre 4 : Déduction pour petite entreprise) : Documentation officielle du traitement fiscal
- Bulletins d'interprétation de l'ARC : Calculs du revenu sûr en main et applications de l'article 55(2)
Articles connexes
- Le « grind » SBD et votre portefeuille corporatif : Comprendre comment le revenu passif affecte la déduction pour petite entreprise
- RDTOH et GRIP pour les corporations à gestion unique : Mécanismes fiscaux remboursables et dividendes admissibles
- CDA 101 : Le compte de dividendes en capital expliqué : Stratégies de dividendes non imposables
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