Assurance achat-vente : financement en cas d'invalidité

Résumé

Quand un associé devient invalide et ne peut plus travailler, ses actions peuvent devoir être transférées. Une entente d'achat-vente peut définir comment, mais il faut du financement. Au Canada, l'assurance invalidité est couramment utilisée pour financer les ententes d'achat-vente. Voici ce qui compte :

• Le problème : Sans financement, les associés restants peuvent ne pas avoir les liquidités pour racheter les actions de l'associé invalide, et l'associé invalide peut avoir besoin de liquidités
• La solution : L'assurance invalidité fournit une liquidité garantie quand les prestations d'invalidité deviennent payables
• La complexité : L'invalidité est plus difficile à définir que le décès : il faut des définitions claires et des processus d'adjudication
• La différence fiscale : Contrairement à l'assurance vie, les prestations d'invalidité ne créent pas de crédit au compte de dividendes en capital (CDA), ce qui influence la structure du rachat
• La flexibilité : Le paiement peut être forfaitaire, en versements ou mixte, selon vos besoins

Cet article explique comment l'assurance invalidité finance les ententes d'achat-vente et quoi considérer pour structurer le financement.

État d'esprit : planifier l'imprévu

Avant d'entrer dans les détails techniques, réfléchissons au financement achat-vente en cas d'invalidité à long terme.

L'invalidité est différente du décès. Le décès est certain et définitif. L'invalidité peut être temporaire ou permanente, partielle ou totale, et s'améliorer ou s'aggraver. Cela crée de la complexité dans la planification.

Quand un associé devient invalide :

1. L'entreprise doit continuer sous le contrôle des associés restants
2. L'associé invalide peut avoir besoin de liquidités mais peut aussi vouloir garder un lien avec l'entreprise
3. Les associés restants ont besoin de clarté sur le contrôle et les décisions

Sans entente d'achat-vente financée, l'incertitude peut affecter :

• Les opérations et les décisions
• La situation financière de l'associé invalide
• Les relations entre associés
• La capacité d'avancer avec les plans d'affaires

L'assurance invalidité résout cela en fournissant des liquidités quand les prestations deviennent payables. Les prestations financent l'achat des actions, ce qui assure :

• Que les associés restants prennent le contrôle au moment voulu
• Que l'associé invalide reçoive la juste valeur
• Que l'entreprise puisse continuer sans incertitude prolongée

Il s'agit de protéger ce que vous avez bâti tout en gardant de la flexibilité selon les issues.

Mécanique : comment l'assurance invalidité finance les ententes d'achat-vente

Une entente d'achat-vente peut définir ce qui se passe quand un associé devient invalide. Elle précise :

• Quand l'invalidité déclenche un rachat (définition et période d'élimination)
• Qui achète les actions (associés restants ou la corporation)
• Comment le prix est déterminé
• Comment le paiement est fait

L'assurance invalidité fournit les liquidités. Voici comment ça fonctionne :

Structure de base

1. Une assurance est souscrite sur chaque associé, avec un montant de prestation égal à la valeur de sa part
2. La police définit l'invalidité et inclut une période d'élimination
3. Les primes sont payées régulièrement pour maintenir les polices en vigueur
4. Quand un associé devient invalide et que la période d'élimination est satisfaite, les prestations deviennent payables
5. Les prestations financent l'achat des actions de l'associé invalide

La différence clé avec l'assurance vie

Contrairement aux prestations de décès de l'assurance vie :

• Les prestations d'invalidité ne créent pas de crédit CDA
• Les prestations ne peuvent donc pas être distribuées en dividendes en capital non imposables
• Le traitement fiscal dépend de la structure du rachat (gains en capital vs traitement en dividendes)

Cela influence quelles méthodes de financement conviennent le mieux aux ententes d'achat-vente en cas d'invalidité.

Définitions d'invalidité et adjudication

Un des aspects les plus importants du financement achat-vente en invalidité est de définir ce que signifie « invalide » et qui décide quand cette définition est remplie.

Définir l'invalidité

L'assurance de rachat en cas d'invalidité exige typiquement :

• Invalidité totale (incapacité d'exercer les fonctions de votre occupation)
• Invalidité permanente (rétablissement non prévu)
• Invalidité prolongée ou de longue durée (au-delà d'une certaine période)

La définition compte car elle détermine quand les prestations sont payables et quand le rachat peut avoir lieu.

Période d'élimination

La période d'élimination est le temps pendant lequel un associé doit être invalide avant que les prestations soient payables. Périodes courantes :

• 12 mois
• 18 mois
• 24 mois
• 36 mois

Des périodes plus longues peuvent :

• Permettre des montants de prestation plus élevés
• Réduire le coût des primes
• Donner plus de temps pour déterminer si l'invalidité est permanente

La période d'élimination doit correspondre au délai que les associés veulent attendre avant de déclencher le rachat.

Adjudication : qui décide?

Quand l'assurance invalidité finance l'entente d'achat-vente :

• La compagnie d'assurance décide si l'invalidité existe
• La définition dans la police détermine quand les prestations sont payables
• L'entente d'achat-vente lie l'événement déclencheur au moment où les prestations deviennent payables

Cela « externalise » la détermination de l'invalidité à un tiers impartial (l'assureur), ce qui peut réduire les litiges entre associés.

Sans financement par assurance

Si l'assurance de rachat en invalidité n'est pas en place :

• L'entente d'achat-vente doit définir elle-même l'invalidité
• L'entente doit inclure un processus d'adjudication
• Les associés doivent s'entendre sur le moment où l'invalidité existe (ce qui peut être litigieux)

C'est pourquoi le financement par assurance invalidité est souvent préféré : il fournit une détermination objective.

Méthodes de financement : structurer le financement achat-vente en invalidité

Il y a deux méthodes principales pour structurer le financement achat-vente en invalidité. Le traitement fiscal diffère du financement au décès parce que les prestations d'invalidité ne créent pas de crédits CDA.

Méthode 1 : achat croisé (criss-cross)

Fonctionnement :

• Les associés détiennent une assurance invalidité l'un sur l'autre (ou par l'intermédiaire de sociétés de portefeuille)
• Quand un associé devient invalide, les associés restants reçoivent les prestations
• Les associés restants utilisent les prestations pour acheter les actions de l'associé invalide

Traitement fiscal :

• L'associé invalide reçoit un traitement en gains en capital sur la vente
• Il peut ainsi réclamer l'exemption pour gains en capital si admissible
• Le coût de base rajusté (ACB) des associés restants augmente selon ce qu'ils ont payé

Structure des paiements :

• Les prestations peuvent être reçues en forfait ou en versements
• En versements : les associés restants achètent les actions avec un billet à ordre
• Les prestations d'assurance remboursent le billet à ordre au fil du temps

Quand c'est adapté :

• Quand vous voulez un traitement en gains en capital pour l'associé invalide
• Quand il n'y a que deux associés
• Quand vous voulez éviter les enjeux de créanciers corporatifs

Méthode 2 : rachat par la corporation

Fonctionnement :

• La corporation détient une assurance invalidité sur chaque associé
• Quand un associé devient invalide, la corporation reçoit les prestations
• La corporation utilise les prestations pour racheter les actions de l'associé invalide

Traitement fiscal :

• L'associé invalide reçoit un traitement en dividendes (pas en gains en capital)
• Cela peut limiter la possibilité de réclamer l'exemption pour gains en capital
• Le coût de base rajusté des associés restants augmente

Structure des paiements :

• Les prestations peuvent être reçues en forfait ou en versements
• En versements : la corporation rachète les actions au fil du temps à mesure qu'elle reçoit les prestations
• Ou les actions peuvent être gelées au moment du déclenchement et rachetées au fil du temps

Quand c'est adapté :

• Quand vous voulez une administration plus simple (une police par associé)
• Quand la corporation peut gérer des paiements en versements
• Quand le traitement en dividendes est acceptable

Caractéristiques des produits d'assurance invalidité

L'assurance de rachat en invalidité a des caractéristiques qui diffèrent de l'assurance vie :

Plafonds d'émission

L'assurance de rachat en invalidité peut avoir des plafonds d'émission plus bas que l'assurance vie. Conséquences :

• Vous pourriez ne pas pouvoir assurer la valeur totale de l'entreprise
• La couverture peut ne pas suivre la croissance
• L'entente d'achat-vente doit prévoir comment gérer la portion non financée

Stratégies pour les plafonds :

• Utiliser des périodes d'élimination plus longues (peuvent permettre des prestations plus élevées)
• Utiliser des paiements en versements (peuvent permettre des prestations totales plus élevées)
• Combiner avec d'autres sources de financement pour la portion non financée

Modes de paiement

L'assurance de rachat en invalidité peut être payée :

• Forfait : montant complet payé quand les prestations deviennent payables
• Versements : paiements mensuels sur une période (p. ex. 5 à 10 ans)
• Combinaison : forfait plus versements

À considérer :

• Le forfait permet un rachat complet immédiat
• Les versements fournissent des paiements continus mais cessent au décès
• L'entente d'achat-vente doit prévoir ce qui se passe si les paiements cessent

Exigences de souscription

L'assurance de rachat en invalidité exige :

• Souscription financière : états financiers et valorisations pour valider les montants de couverture
• Souscription médicale : évaluations de santé pour chaque associé
• Preuve de valeur à la réclamation : la valeur de l'entreprise doit être prouvée au moment de la réclamation

Les prestations sont limitées au moindre des deux :

• Le montant de couverture en vigueur
• La juste valeur marchande de l'entreprise au moment de la réclamation

Assurabilité

Tous les associés ne sont pas nécessairement assurables. L'entente d'achat-vente doit prévoir :

• Ce qui se passe si un associé ne peut pas être assuré
• Des méthodes de financement de rechange pour les associés non assurables
• Comment gérer une couverture partielle

Coûts à considérer

Les primes d'assurance de rachat en invalidité dépendent de :

• L'âge et la santé de chaque associé
• La catégorie de risque de l'occupation
• Le montant des prestations
• La période d'élimination
• Le mode de paiement

Exemple : Un homme de 45 ans, non-fumeur, dans la meilleure catégorie d'occupation, avec 500 000 $ de couverture et une période d'élimination de 12 mois pourrait payer environ 3 245 $ par an pour une couverture forfaitaire.

Probabilités :

• La probabilité d'une invalidité d'au moins 12 mois avant 63 ans est d'environ 7 % pour une personne
• Avec trois associés, la probabilité qu'un d'entre eux subisse une telle invalidité monte à environ 20 %

Coût après impôt :

• Les primes ne sont pas déductibles
• À considérer : assurance détenue par la corporation ou personnellement, selon l'effet après impôt
• Cela peut influencer le choix de la méthode de financement

Comment l'appliquer : étapes pour structurer le financement achat-vente en invalidité

Si vous envisagez un financement achat-vente en invalidité par assurance, voici comment procéder :

Étape 1 : établir l'entente d'achat-vente

Travaillez avec votre avocat pour créer ou mettre à jour l'entente des actionnaires. L'entente doit :

• Définir l'invalidité (ou renvoyer aux définitions de la police)
• Préciser les exigences de période d'élimination
• Définir qui achète les actions et comment le paiement est fait
• Inclure des dispositions sur l'assurance
• Prévoir ce qui se passe si l'assurance est insuffisante ou indisponible

Étape 2 : déterminer la méthode de financement

Avec votre CPA et votre conseiller en assurance, choisir la méthode appropriée :

• Tenir compte des implications fiscales (gains en capital vs traitement en dividendes)
• Tenir compte de la structure des paiements (forfait vs versements)
• Tenir compte de la structure corporative (actionnaires individuels vs sociétés de portefeuille)
• Tenir compte des besoins de protection contre les créanciers

Étape 3 : valoriser l'entreprise

Déterminer la juste valeur marchande aux fins d'achat-vente :

• Formule (p. ex. valeur comptable, multiple des bénéfices)
• Valorisations annuelles
• Évaluateur d'entreprise indépendant
• La couverture d'assurance doit correspondre à cette valeur (sous réserve des plafonds d'émission)

Étape 4 : structurer l'assurance

Avec votre conseiller en assurance :

• Déterminer les montants de couverture pour chaque associé (sous réserve des plafonds)
• Choisir la période d'élimination (12 à 36 mois)
• Choisir le mode de paiement (forfait, versements ou combinaison)
• Choisir la propriété des polices (corporation vs personnel)
• Mettre en place les mécanismes de paiement des primes
• Gérer les questions d'assurabilité

Étape 5 : gérer les portions non financées

Si l'assurance ne couvre pas la valeur totale de l'entreprise :

• Définir comment la portion non financée sera payée
• Considérer les modalités (billet à ordre, versements)
• Considérer le calendrier des paiements

Étape 6 : coordonner avec votre équipe professionnelle

Vérifier que votre avocat, votre CPA et votre conseiller en assurance coordonnent :

• L'entente correspond à la structure d'assurance
• Les définitions d'invalidité sont cohérentes
• Les choix fiscaux sont faits correctement
• Les paiements de primes sont suivis
• La structure est révisée régulièrement

Exemple : achat croisé avec versements

Deux associés (A et B) détiennent chacun 50 % d'une corporation d'une valeur de 1 M $. La part de chaque associé vaut 500 000 $.

Contexte :

• Chaque associé détient 500 000 $ d'assurance de rachat en invalidité sur l'autre
• Période d'élimination : 18 mois
• Paiement : versements mensuels sur 5 ans (8 333 $/mois)
• L'entente d'achat-vente exige que l'associé restant achète les actions quand les prestations d'invalidité deviennent payables

Quand l'associé B devient invalide :

1. L'associé B est invalide pendant 18 mois
2. Les prestations d'assurance invalidité deviennent payables à l'associé A
3. L'associé A reçoit 8 333 $/mois pendant 5 ans
4. L'associé A achète les actions de B au moyen d'un billet à ordre
5. L'associé A utilise les prestations pour rembourser le billet à ordre sur 5 ans
6. L'associé B reçoit un traitement en gains en capital sur la vente
7. L'associé A détient maintenant 100 % de la corporation

Résultat :

• L'associé B reçoit la juste valeur avec traitement en gains en capital
• L'associé A obtient le contrôle et rembourse au fil du temps avec les prestations
• L'entreprise continue sans incertitude prolongée

Cet exemple est illustratif seulement et ne remplace pas un conseil professionnel.

Liste de vérification

Cette approche peut convenir à votre partenariat si :

• [ ] Vous avez des associés (deux propriétaires ou plus)
• [ ] Il n'y a pas de disposition achat-vente en invalidité, ou la disposition actuelle n'est pas financée
• [ ] L'invalidité d'un associé créerait une incertitude sur le transfert d'actions et le contrôle
• [ ] L'entreprise a une valeur importante à protéger
• [ ] Vous voulez un transfert à juste valeur tout en protégeant les opérations
• [ ] Vous voulez une liquidité garantie (assurance) plutôt que compter sur la trésorerie ou l'emprunt
• [ ] Une période d'élimination (12 à 36 mois) avant le rachat vous convient

Si plusieurs points s'appliquent, discutez avec votre avocat, votre CPA et votre conseiller en assurance pour voir si une entente d'achat-vente en invalidité financée convient à votre partenariat.

Notes importantes

Ce contenu est à titre informatif. Les ententes d'achat-vente sont des documents juridiques à faire préparer par des avocats spécialisés en droit des affaires et structures de partenariat. Le financement par assurance invalidité exige une coordination avec des conseillers en assurance, et les implications fiscales doivent être revues avec votre CPA. Consultez toujours votre équipe professionnelle.

Chaque situation est unique. Les méthodes de financement, les structures d'assurance et les termes des ententes dépendent de nombreux facteurs (type d'entreprise, structure corporative, relations entre associés, considérations juridiques). Ce qui convient dans un cas peut ne pas convenir au vôtre.

Les définitions d'invalidité comptent. Le financement achat-vente en invalidité repose sur des définitions claires et des processus d'adjudication. Travailler avec une assurance invalidité fournit une détermination objective, mais les définitions et périodes d'élimination doivent correspondre aux besoins de votre partenariat.

L'assurance est offerte par iAssure Inc. Les produits d'assurance et services connexes sont fournis par iAssure Inc., cabinet indépendant en assurance de personnes et en assurance collective de personnes. Ces activités ne sont ni l'affaire ni la responsabilité de Valeurs Mobilières WhiteHaven Inc.

Prochaines étapes

Si cette approche correspond à votre situation :

• Évaluer la situation actuelle : Avez-vous des dispositions achat-vente en invalidité? Sont-elles financées? Dernière révision?
• Comprendre la valeur de l'entreprise : Avec votre CPA et éventuellement un évaluateur, comprendre comment l'entreprise pourrait être valorisée
• Réfléchir aux définitions d'invalidité : Définir ce que « invalide » doit signifier pour votre partenariat et quelle période d'élimination convient
• Coordonner avec votre équipe : Discuter des ententes achat-vente en invalidité avec votre avocat, CPA et conseiller en assurance pour que tout soit aligné
• Explorer les options de financement : Voir comment l'assurance invalidité pourrait financer votre entente et fournir une liquidité garantie

Pour discuter de votre situation, demander une révision de structure pour voir s'il y a un bon fit.

Questions fréquentes

Pourquoi l'assurance achat-vente en invalidité est-elle souvent oubliée?

Les propriétaires d'entreprise se concentrent sur le décès parce que c'est plus dramatique. Statistiquement, l'invalidité pendant les années actives est plus probable que le décès. Un associé invalide mais toujours vivant et toujours actionnaire crée une situation complexe qui peut peser sur l'entreprise financièrement et émotionnellement.

Que signifie « invalidité » dans un contexte d'achat-vente?

Cela dépend entièrement de la définition de la police. « Occupation propre » signifie incapable d'exercer votre emploi spécifique. « Toute occupation » signifie incapable de travailler du tout. « Occupation régulière » est entre les deux. La définition dans votre police achat-vente en invalidité doit correspondre à celle de votre entente d'achat-vente.

Quelle est la période d'élimination typique?

La plupart des polices achat-vente en invalidité utilisent une période de 12 à 24 mois. Le partenaire doit être invalide pendant cette période avant que l'achat-vente soit déclenché. Cela évite de déclencher sur des invalidités temporaires et laisse le temps au rétablissement.