Assurance achat-vente : financement au décès

Résumé

Au décès d'un associé, ses actions doivent être transférées. Une entente d'achat-vente définit comment, mais il faut du financement. Au Canada, l'assurance vie est le moyen le plus courant de financer les ententes d'achat-vente. Voici ce qui compte :

• Le problème : Sans financement, les associés survivants peuvent ne pas avoir les liquidités pour racheter les actions du défunt, et la famille peut ne pas recevoir la juste valeur
• La solution : L'assurance vie fournit une liquidité garantie exactement au moment voulu : au décès
• L'avantage fiscal : L'assurance vie détenue par la corporation crée un crédit au compte de dividendes en capital (CDA), permettant une distribution non imposable aux actionnaires
• Les méthodes : Trois structures principales : rachat par la corporation, achat croisé et billet à ordre, chacune avec des implications fiscales différentes
• La coordination : Il faut coordonner avocat, CPA et conseiller en assurance pour que l'entente, l'assurance et la structure fiscale soient alignées

Cet article explique comment l'assurance vie finance les ententes d'achat-vente au décès et quoi considérer pour structurer le financement.

État d'esprit : protéger la continuité et les intérêts des familles

Avant d'entrer dans les détails techniques, réfléchissons au financement achat-vente à long terme.

Au décès d'un associé, deux choses doivent se produire :

1. L'entreprise doit continuer sous le contrôle des associés survivants
2. La famille du défunt doit recevoir la juste valeur de ses actions

Sans entente d'achat-vente financée, les deux peuvent échouer. Les associés survivants peuvent ne pas avoir les liquidités pour acheter les actions. La famille peut rester avec des actions qu'elle ne peut ni vendre ni exploiter. L'entreprise peut faire face à une incertitude qui affecte les opérations, les employés et les clients.

L'assurance vie résout cela en fournissant des liquidités exactement au moment voulu : au décès. Les prestations financent l'achat des actions, ce qui assure :

• Que les associés survivants prennent le contrôle sans s'endetter
• Que la famille reçoive la juste valeur en comptant
• Que l'entreprise continue sans perturbation

Il s'agit de protéger ce que vous avez bâti sur des décennies, pas seulement de gérer une transaction.

Mécanique : comment l'assurance vie finance les ententes d'achat-vente

Une entente d'achat-vente définit ce qui se passe au décès d'un associé. Elle précise :

• Qui achète les actions (associés survivants ou la corporation)
• Comment le prix est déterminé (valeur fixe, formule ou évaluation)
• Comment le paiement est fait (comptant, billet à ordre ou autres modalités)

L'assurance vie fournit les liquidités. Voici comment ça fonctionne :

Structure de base

1. Une assurance est souscrite sur la vie de chaque associé, avec un capital-décès égal à la valeur de sa part
2. La police est détenue par la corporation ou les associés survivants (selon la méthode)
3. Les primes sont payées régulièrement pour maintenir les polices en vigueur
4. Au décès d'un associé, l'assurance verse les prestations
5. Les prestations financent l'achat des actions du défunt

L'avantage du compte de dividendes en capital (CDA)

Quand une corporation détient l'assurance vie et reçoit les prestations de décès :

• Les prestations sont reçues en franchise d'impôt par la corporation
• Les prestations (moins le coût de base rajusté de la police) créent un crédit au compte de dividendes en capital (CDA)
• La corporation peut verser des dividendes en capital à partir du CDA, reçus en franchise d'impôt par les actionnaires

Ce flux non imposable rend l'assurance vie corporative particulièrement efficace pour financer les ententes d'achat-vente.

Méthodes de financement : trois façons de structurer l'achat-vente

Il existe trois méthodes principales pour structurer le financement achat-vente avec l'assurance vie. Chacune a des implications fiscales différentes et convient à des situations différentes.

Méthode 1 : Rachat par la corporation

Fonctionnement :

• La corporation détient une assurance vie sur chaque associé
• Au décès d'un associé, la corporation reçoit les prestations
• La corporation utilise les prestations pour racheter les actions du défunt
• Les prestations créditent le CDA, permettant une distribution de dividendes en capital non imposable

Traitement fiscal :

• La succession du défunt reçoit un dividende (ou dividende en capital si élu)
• Si versé comme dividende en capital du CDA, c'est non imposable pour la succession
• Le coût de base rajusté des actions des associés survivants augmente

Quand c'est approprié :

• Quand vous voulez la simplicité : une police par associé détenue par la corporation
• Quand la corporation a assez de CDA pour verser des dividendes en capital non imposables
• Quand les actions sont grand-paternées (règles anti-pertes, avant le 26 avril 1995)

À considérer :

• Le rachat crée un traitement en dividendes (pas en gains en capital) pour la succession du défunt
• Cela peut affecter la possibilité de réclamer l'exemption pour gains en capital
• Les créanciers de la corporation peuvent avoir des réclamations sur les prestations

Méthode 2 : Achat croisé

Fonctionnement :

• Chaque associé détient une assurance vie sur chaque autre associé
• Au décès d'un associé, les survivants reçoivent les prestations directement
• Les survivants utilisent les prestations pour acheter les actions du défunt à sa succession

Traitement fiscal :

• La succession du défunt reçoit un traitement en gains en capital sur la vente
• La succession peut réclamer l'exemption pour gains en capital si admissible
• Le coût de base rajusté des survivants augmente selon ce qu'ils ont payé

Quand c'est approprié :

• Quand vous voulez un traitement en gains en capital pour la succession du défunt
• Quand il n'y a que deux associés (propriété des polices plus simple)
• Quand vous voulez éviter les enjeux de créanciers corporatifs

À considérer :

• Avec plus de deux associés, la propriété des polices devient complexe (chaque associé doit avoir des polices sur tous les autres)
• Les coûts de primes peuvent être inégaux si les âges ou l'état de santé diffèrent
• Une fiducie peut simplifier pour plusieurs associés

Méthode 3 : Billet à ordre

Fonctionnement :

• La corporation détient l'assurance vie sur chaque associé
• Au décès d'un associé, les survivants achètent les actions au moyen d'un billet à ordre
• La corporation reçoit les prestations et verse un dividende en capital aux survivants
• Les survivants utilisent le dividende pour rembourser le billet à ordre

Traitement fiscal :

• La succession du défunt reçoit un traitement en gains en capital (vente aux survivants)
• Les survivants reçoivent des dividendes en capital non imposables du CDA
• Le dividende en capital sert à rembourser le billet à ordre

Quand c'est approprié :

• Quand vous voulez un traitement en gains en capital pour la succession du défunt
• Quand vous voulez une assurance détenue par la corporation (administration plus simple)
• Quand vous voulez combiner les avantages des deux méthodes

À considérer :

• Plus complexe que le rachat par la corporation
• Exige une coordination entre le billet à ordre, l'achat des actions et le versement du dividende
• Le moment des opérations compte pour les fins fiscales

Assurance détenue par la corporation vs personnellement

Une décision clé : la corporation ou les associés doivent-ils détenir l'assurance? Voici les principaux points :

Assurance détenue par la corporation

Avantages :

• Les primes sont payées avec des dollars corporatifs (souvent à des taux d'impôt plus bas)
• Administration plus simple : une police par associé
• Suivi plus facile des primes
• Le coût est réparti proportionnellement entre les associés

À considérer :

• Les prestations peuvent être assujetties aux créanciers de la corporation
• Des règles fiscales plus complexes s'appliquent
• En Ontario, la Loi sur le droit de la famille peut s'appliquer

Assurance détenue personnellement

Avantages :

• Traitement fiscal plus simple
• Les prestations peuvent être protégées des créanciers corporatifs (sans garanties personnelles)
• En Ontario, les prestations d'assurance vie sont exclues du patrimoine familial

À considérer :

• Les primes sont payées avec des dollars personnels après impôt
• Charge de primes inégale si les âges ou l'état de santé diffèrent
• Plus difficile de s'assurer que tous les associés maintiennent la couverture

Structure avec société holding

Beaucoup de partenariats utilisent des sociétés holding pour détenir les actions de la société d'exploitation. Dans cette structure :

• Les holdings peuvent détenir l'assurance
• Cela peut protéger les prestations des créanciers de la société d'exploitation
• Les primes peuvent être financées par des dividendes intercorporatifs non imposables

Cela ajoute de la complexité mais peut offrir une protection des créanciers et des avantages fiscaux.

Comment l'appliquer : étapes pour structurer le financement achat-vente

Si vous envisagez un financement achat-vente avec l'assurance vie, voici comment procéder :

Étape 1 : Établir l'entente d'achat-vente

Travaillez avec votre avocat pour créer ou mettre à jour l'entente entre actionnaires. L'entente doit :

• Définir les événements déclencheurs (décès, invalidité, retraite, etc.)
• Préciser comment les actions sont valorisées
• Définir qui achète les actions et comment le paiement est fait
• Inclure des dispositions sur l'assurance

Étape 2 : Choisir la méthode de financement

Travaillez avec votre CPA et conseiller en assurance pour choisir la bonne méthode :

• Tenir compte de la structure corporative (actionnaires individuels vs holdings)
• Tenir compte des implications fiscales (gains en capital vs traitement en dividendes)
• Tenir compte des besoins de protection des créanciers
• Tenir compte de la simplicité administrative

Étape 3 : Valoriser l'entreprise

Déterminer la juste valeur marchande aux fins d'achat-vente :

• Utiliser une formule (p. ex. valeur comptable, multiple du bénéfice)
• Utiliser des évaluations annuelles
• Faire appel à un évaluateur d'entreprises indépendant
• La couverture d'assurance doit correspondre à cette valeur

Étape 4 : Structurer l'assurance

Avec votre conseiller en assurance :

• Déterminer les montants de couverture pour chaque associé
• Choisir la propriété des polices (corporation vs personnel)
• Mettre en place les mécanismes de paiement des primes
• Prévoir des dispositions pour les hausses de valeur futures

Étape 5 : Coordonner avec votre équipe professionnelle

Assurez-vous que votre avocat, CPA et conseiller en assurance coordonnent :

• L'entente correspond à la structure d'assurance
• Les choix fiscaux sont faits correctement
• Les paiements de primes sont suivis
• La structure est révisée régulièrement

Exemple : méthode du rachat par la corporation

Supposons trois associés (A, B et C) qui détiennent chacun le tiers d'une corporation d'une valeur de 1,5 million $. La part de chaque associé vaut 500 000 $.

Configuration :

• La corporation détient trois polices d'assurance vie de 500 000 $ (une sur chaque associé)
• L'entente d'achat-vente exige que la corporation rachète les actions au décès
• Les primes sont payées par la corporation

Au décès de l'associé C :

1. La corporation reçoit 500 000 $ en prestations d'assurance vie
2. En supposant un coût de base rajusté nul, la corporation reçoit un crédit de 500 000 $ au CDA
3. La corporation rachète les actions de C pour 500 000 $
4. La corporation choisit de verser ce montant comme dividende en capital du CDA
5. La succession de C reçoit 500 000 $ non imposable
6. Les associés A et B détiennent chacun 50 % de la corporation

Résultat :

• La famille de C reçoit 500 000 $ non imposable
• A et B prennent le contrôle sans s'endetter
• L'entreprise continue sans perturbation

Liste de vérification

Cette approche peut convenir à votre partenariat si :

• [ ] Vous avez des associés (deux propriétaires ou plus)
• [ ] Il n'y a pas d'entente d'achat-vente, ou l'entente existante n'est pas financée
• [ ] Le décès d'un associé créerait une incertitude sur le transfert des actions
• [ ] L'entreprise a une valeur importante à protéger
• [ ] Vous voulez assurer un transfert à la juste valeur aux familles tout en protégeant les opérations
• [ ] Vous voulez une liquidité garantie (assurance) plutôt que de dépendre de la trésorerie ou d'emprunts

Si plusieurs de ces points s'appliquent, envisagez de discuter avec votre avocat, CPA et conseiller en assurance pour voir si une entente d'achat-vente financée convient à votre partenariat.

Notes importantes

Ceci est à titre informatif. Les ententes d'achat-vente sont des actes juridiques qui doivent être préparés par des avocats familiarisés avec le droit des affaires et les structures de partenariat. Le financement par assurance exige une coordination avec les conseillers en assurance, et les implications fiscales doivent être vérifiées avec votre CPA. Consultez toujours votre équipe professionnelle.

Chaque situation est unique. Les méthodes de financement, les structures d'assurance et les termes de l'entente dépendent de nombreux facteurs (type d'entreprise, structure corporative, relations entre associés, aspects juridiques). Ce qui convient dans un cas peut ne pas convenir au vôtre.

L'assurance est offerte par iAssure Inc. Les produits d'assurance et les services connexes sont fournis par iAssure Inc., une firme indépendante en assurance de personnes et en assurance collective. Ces activités ne sont ni l'affaire ni la responsabilité de Valeurs Mobilières WhiteHaven Inc.

Prochaines étapes

Si cette approche correspond à votre situation :

• Évaluer la situation actuelle : Avez-vous une entente d'achat-vente? Est-elle financée? Quand a-t-elle été révisée pour la dernière fois?
• Comprendre la valeur de l'entreprise : Travaillez avec votre CPA et éventuellement un évaluateur pour comprendre comment votre entreprise pourrait être valorisée
• Coordonner avec votre équipe : Discutez des ententes d'achat-vente avec votre avocat, CPA et conseiller en assurance pour que tout soit aligné
• Envisager les options de financement : Voyez comment l'assurance vie pourrait financer votre entente et fournir une liquidité garantie

Pour discuter de votre situation, demandez une révision de structure pour voir s'il y a un bon fit.

Questions fréquentes

Que devient l'entreprise au décès d'un associé sans entente d'achat-vente?

Les actions du défunt passent à sa succession. L'associé survivant peut se retrouver co-propriétaire avec le conjoint, les enfants ou l'exécuteur de la succession du défunt. Cela mène souvent à des conflits, des ventes forcées ou une perturbation de l'entreprise.

Quelles sont les principales méthodes pour financer une achat-vente avec l'assurance vie?

Trois méthodes : rachat par la corporation (la corporation rachète les actions avec les prestations), achat croisé (les associés détiennent une assurance les uns sur les autres) et l'approche hybride par billet à ordre. Chacune a des implications fiscales différentes, notamment pour le compte de dividendes en capital.

Quelle méthode convient le mieux à ma situation?

Cela dépend du nombre d'associés, de leurs taux marginaux, de la structure corporative et du traitement CDA souhaité. Le rachat par la corporation est souvent le plus simple pour deux associés; l'achat croisé peut être plus efficace fiscalement dans certains cas. Votre CPA et votre avocat doivent participer à la décision.

À quelle fréquence l'entente d'achat-vente doit-elle être révisée?

Au minimum tous les 2 à 3 ans ou à chaque changement important : la valorisation de l'entreprise change sensiblement, l'état de santé d'un associé change, un associé se marie ou divorce, ou la structure corporative change.